ALTERAÇÕES DA RCVM 175 AOS INVESTIMENTOS DO RPPS
Você já deve estar sabendo que a Resolução CVM 175 traz diversas alterações sobre os fundos de investimentos, e isso tem causado uma certa apreensão por parte dos gestores dos RPPS. Com isso, o Ministério da Previdência Social publicou a Nota Técnica SEI nº 222/2023/MPS, trazendo esclarecimentos acerca dos impactos das recentes mudanças introduzidas por essa nova Resolução nos investimentos dos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). Destaca-se que essas alterações ainda não foram refletidas na Resolução CMN nº 4.963/2021, o que demanda uma análise detalhada para compreender as implicações dessas transformações.
Existe um grupo de trabalho em andamento, instituído pela Secretaria de Regime Próprio e Complementar para discutir os impactos da RCVM 175 e propor revisões à legislação de investimentos dos RPPS. O prazo desse grupo deve ser prorrogado até o final do primeiro semestre de 2024, quando as mudanças que entrarão em vigor em 1º de abril já devem estar mais sedimentadas no entendimento de todos. Após a conclusão da “nova” 4963 pelo grupo de trabalho, ela será submetida ao CMN para deliberação e publicação.
A Resolução CVM 175 reorganiza os fundos de investimento, e essa reorganização impacta diretamente os fundos anteriormente regulamentados pela ICVM 555, que agora são enquadrados na categoria Fundos de Investimento Financeiro (FIF), com tipos específicos, como Fundos de Renda Fixa, de Ações, Cambiais e Multimercado.
Inclusive você pode assistir no nosso canal do YouTube uma live que fizemos com a ABIPEM, Ministério da Previdência e CVM, comentando as mudanças trazidas pela RCVM 175. Então acessa lá que foi bem esclarecedora.
A RCVM 175 introduz a segregação patrimonial entre classes de cotas dentro de um mesmo fundo. Cada classe possui seu próprio patrimônio, representando uma mudança substancial na estrutura dos fundos, o que acaba, por exemplo com os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento (FICs).
Com as mudanças da RCVM 175, um único fundo poderá possuir mais de uma classe de cotas, cada uma com seu próprio patrimônio, e cada classe, por sua vez, poderá possuir subclasses, que dividirão os cotistas. Poderemos ter uma subclasse destinada a RPPS, outra subclasse para investidores pessoas físicas, por exemplo. Fator importante é que as subclasses dividem os cotistas, mas não o patrimônio da classe. Ou seja, as subclasses compartilham o patrimônio da classe a que estão vinculadas.
Em outras palavras, a classe abrange os ativos investidos. Já as subclasses organizam o passivo, ou seja, os cotistas. Além disso, o fundo e as classes de cotas serão identificados por CNPJ distintos, enquanto as subclasses, se existirem, serão identificadas por um código concedido pela CVM. Quanto ao valor da cota, este estará expresso em cada classe e, quando houver subclasse, o valor da cota estará na subclasse.
A partir da entrada em vigor da RCVM 175, que ocorreu em outubro, os fundos de investimento atuais são considerados como de classe única e, a partir de abril de 2024, poderão criar novas classes e subclasses. A nova configuração possibilita a existência de múltiplas classes com direitos e obrigações distintos, desde que pertençam à mesma categoria do fundo e tenham tratamento tributário semelhante. Embora a existência de classes de cotas seja obrigatória para todas as categorias de fundos, a RCVM 175 permite fundos com uma única classe.
Importante destacar que a verificação quanto ao enquadramento na Resolução CMN nº 4.963/2021 e a possibilidade de aplicação passa a estar relacionada à classe de cotas e não mais ao fundo de investimento. Ou seja, nos enquadramentos dos investimentos, a leitura passa de “cotas de fundos de investimento” para “cotas de classes de fundos de investimento”, dando ênfase à classe. Por exemplo, segundo o Artigo 19 da Resolução 4.963, o RPPS não pode possuir mais de 15% do patrimônio do fundo. Esse entendimento passa a ser de que o RPPS não pode possuir mais de 15% do patrimônio da classe.
Além disso, certas categorias e tipos de fundos e classes de cotas da Resolução CVM 175 não têm correspondência direta na Resolução CMN nº 4.963/2021, tornando-os indisponíveis para aplicação pelos RPPS. No entanto, quando se trata de uma classificação, como é o caso dos fundos ou classes relacionados a fatores ESG/ASG, não há vedação para aplicações de RPPS, pois o enquadramento e as vedações estão relacionados às categorias e aos tipos de fundos.
No que se refere à documentação do fundo, também há mudanças. Antes todas as informações ficavam concentradas no regulamento do fundo. Agora serão divididas em três documentos distintos: regulamento, anexo e apêndice. Mas não deve aumentar o volume de informação, apenas dividir de forma a deixá-las mais claras.
A parte geral do regulamento trata de questões comuns a todas as classes e subclasses, como administrador e gestor do fundo; o anexo da classe (descritivo) é o documento que traz as características da classe, como público-alvo e política de investimento; já os apêndices individuais tratam das regras aplicáveis às particularidades de cada subclasse.
A RCVM 175 também introduz a possibilidade de fundos de investimento com limitação da responsabilidade dos cotistas ao valor das cotas subscritas, proporcionando maior segurança aos RPPS. Essa característica, presente no regulamento do fundo, exige que a classe traga o sufixo “Responsabilidade Limitada”.
Isso é mais visível para aqueles RPPS que possuem fundos estressados, que tiveram suas cotas marcadas a zero e ainda ficaram devendo. Alguns foram chamados a aportar recursos para cobrir o prejuízo mesmo depois de terem perdido tudo. Com a responsabilidade limitada, isso não mais ocorrerá.
Em resumo, a responsabilidade limitada protege o cotista, pois evita que este precise aportar mais recursos caso o fundo tenha prejuízo. Sendo assim, a preferência é que o RPPS invista nestes fundos.
A RCVM 175 também traz alterações quanto a fundos que antes eram permitidos apenas para investidores qualificados: amplia os limites para investimentos no exterior em até 100% para os FIFs e permitindo a distribuição de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) para o público em geral, desde que atendidos requisitos específicos da Resolução.
Outro ponto, é que fundos que investem no exterior não precisam mais utilizar o sufixo “investimento no exterior”. Além disso, houve a equiparação de ativos do exterior a ativos domésticos, como é o caso dos BDR nível I, que passam a ser classificados como ativos domésticos: BDR-Ações.
Outra mudança relevante diz respeito às responsabilidades do administrador e do gestor do fundo. Embora não interfira diretamente na legislação específica dos RPPS, essa alteração destaca a necessidade de maior diligência na análise do perfil e características do gestor do fundo por parte do RPPS, já que agora o gestor do fundo passa a ter maiores responsabilidades.
A RVCM 175 também traz novas oportunidades de aplicação, como em créditos de descarbonização (CBIO) e criptoativos, mas os RPPS não podem aplicar em classes de fundos que invistam nesses ativos até que a Resolução CMN nº 4.963/2021 seja alterada.
Sobre a elaboração do Demonstrativo de Aplicações e Investimentos (DAIR) e Demonstrativo da Política de Investimentos (DPIN), permanece inalterada por enquanto, com o RPPS informando o CNPJ do fundo, que será o mesmo da classe única. Caso, a partir de abril de 2024, haja mais de uma classe de cotas no fundo de investimento, deverá ser informado o CNPJ da classe em que o RPPS possui cotas. Até o momento, não houve ampliação significativa das possibilidades de investimento nem inclusão de restrições adicionais, sugerindo que a Política de Investimentos de 2024 seguirá a mesma configuração deste ano. Porém, após a conclusão do grupo de trabalho que comentei no início e a publicação de alteração da Resolução 4963 por parte do CMN acreditamos que será necessária uma adaptação nas Políticas de Investimentos dos RPPS.
Essas transformações, embora possam assustar em um primeiro momento, trazem uma modernização da norma de fundos às práticas internacionais, com mais segurança e transparência e oferecendo oportunidades para os RPPS otimizarem seus investimentos. O acompanhamento atento das futuras revisões na legislação é fundamental para garantir a conformidade e a eficiência dos investimentos.
